コーポレート・ガバナンス

(平成28年12月21日 有価証券報告書提出日現在)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、遵法精神のもと、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
それを実現するために、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を築き、患者や医療機関等に革新的な技術およびサービスを提供し続けることにより、長期的、安定的な成長を遂げて行くことが重要であると考えております。
このような中で、コンプライアンス、リスクマネジメントの徹底、適時適切な情報開示、業務プロセスにおける不正や誤謬を防ぐ内部牽制の仕組み強化など、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、ならびに経営に関する重要事項について審議決定をしております。当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、原則毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営の意思決定を行うほか、業績の進捗状況及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役等が出席する経営執行会議において重要決裁事項の報告・協議・決定を行い、経営環境の変化に対応した迅速な業務執行ができる体制をとっております。なお、現在、業務執行取締役は3名であります。

また、当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスにおけるチェック・アンド・バランス(牽制と均衡)が適切に働くよう、監査役4名全員を社外監査役として配置しております。各監査役は、監査役会において策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督、監査しております。

一方、代表取締役の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、業務執行部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規定等の遵守性確保を中心とした監査活動を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

2.企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役4名を選任するとともに、監査役4名全員を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる専門的な見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、4名の社外監査役はそれぞれの専門的見地から的確な経営監視を実行しております。以上により、経営監視機能の客観性および中立性が確保されており、十分に機能する体制が整っていると判断しております。

3.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、内部統制システムを、取締役会及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制などを包括した内部管理体制と捉え、その体制整備を進めることにより、企業不祥事の発生の防止を図るなど、コーポレート・ガバナンスの確立に資することを基本的な考え方としております。

法令遵守体制の整備状況につきましては、取締役会の下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長として、リスク管理統括責任者及びコンプライアンス統括責任者を兼ねております。具体的な制度設計としては、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を整備し、企業行動憲章及び行動規範を定め、全社員に対してのコンプライアンス研修の実施をするなど、法令及び企業倫理の遵守徹底を推進しております。また、公益通報者保護法の下、社内のマイナス情報を吸い上げ、不正行為の防止機能の役割を担うコンプライアンスホットラインを設置しております。さらに、反社会的勢力の排除につきましては、毅然とした態度を保ち、不当・不法な要求には一切応じないことを基本方針とし、その旨を行動規範に明記し、役員及び全社員に周知徹底を図っております。当社子会社については、当社の所管部門が業績進捗状況等の管理を行うとともに、必要に応じて指導及び支援を行っております。また、一定基準の重要事項については、当社子会社において機関決定する前に、当社へ報告を行い、承認を得ることになっているなど、適切な運営がなされることを監督する体制を整備しております。

情報開示体制の整備状況につきましては、社内各部門の責任者による情報の集約・管理、及び情報管理責任者による情報の重要性・適時開示の判断を中心として、社内体制を構築しております。また、年2回の決算説明の動画配信、四半期ごとの決算説明資料の掲載など、当社のホームページを活用したリリース情報の速やかな開示により、株主及び投資家等との適時適切なコミュニケーションを推進しております。

情報管理体制の整備状況につきましては、文書管理規程を定め、法令に基づく文書の作成及び保管、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等の適正な保管管理を行っております。具体的な内容としては、株主総会議事録・取締役会議事録・監査役会議事録・経営基本規程・財務諸表等を永久保存するなど、その重要度に応じた保存期間、保存方法等を定めております。

財務報告の信頼性を確保するための財務報告に係る内部統制の整備状況につきましては、内部統制の評価範囲を定め、重要な業務プロセス及び決算・財務報告プロセスの文書化を行い、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

4.リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動に潜在する様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、リスク管理基本方針をリスク管理規程に定めるとともに、代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会においては、総務部がリスク管理を推進する事務局として、社内各部門の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理をするリスクの特定を行い、社内各部門に対してリスクの予防、軽減、移転および回避対策を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるように、緊急対策本部の設置体制やクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備をすすめる一方、災害、個人情報の漏洩や各種ハラスメントなどの重要リスクについては、各管理委員会のもとで個別管理規程を定めるなど、リスクの最小化と未然防止に努めております。

さらに当社は、企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、業務執行上の疑義が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、戦略及び法務リスクの管理強化を図っております。

5.責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役、及び社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役監査の状況は、常勤監査役1名を含む社外監査役4名の体制で監査を行い、監査役会は原則毎月1回開催されております。監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。

また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として設置し、専任者1名が、他の業務執行部門から独立した立場で組織の内部管理体制の適正性及び効率性を客観的に評価し、改善提案やフォローアップを実施しております。

内部監査室は、監査役及び監査役会に対して年度監査体制及び年度監査計画を報告し、その内容について協議を行い、監査の実施状況については、その都度社外監査役である常勤監査役に報告するとともに、内部統制部門と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

社外取締役及び社外監査役の状況

社外取締役・社外監査役の情報

当社の社外取締役は4名、社外監査役は4名であります。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由 取締役会への出席状況
(平成28年9月期)
出席回数/開催回数
篠田 丈 コンサルティング会社の代表取締役を務めており、その金融・ビジネスに関する経験、専門的知見などを踏まえて、当社経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと判断したためであります。 11回/12回
高橋 司 過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、医師としての豊富な専門知識に基づき、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと判断したためであります。 11回/12回
南野 利久 調剤薬局などを幅広く展開している株式会社メディカル一光の代表取締役を務めており、医療ビジネスに関する経験、専門的知見、及び豊富な人脈を有していることから、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと判断したためであります。 12回/12回
和田 勝 厚生労働省で、長年にわたって日本の医療行政に携わったことによる経験及び専門的知見を有しており、当社の経営に対して適切な助言、監督をいただけるものと判断したためであります。 7回/12回

*上記社外取締役4名は、平成28年12月21日開催の第21回定時株主総会にて4名全員再任されております。
*当社は、篠田丈氏、高橋司氏、冨田憲介氏、南野利久氏及び和田勝氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

社外取締役篠田丈氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券(株)(現SMBC日興証券(株))の出身であり、また、過去当社との間で経営コンサルティング等を目的とする成功報酬型の業務委託契約を締結していた株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズの代表取締役を兼務しておりますが、これまでに当社から同社に対する委託料の支払いは発生しておりません。社外取締役高橋司氏は、過去当社の契約医療機関である医療法人社団滉志会の監事を兼務しておりましたが、現在は同法人の監事を辞任しております。社外取締役南野利久氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役和田勝氏は、過去当社との間で業務委託契約を締結していた有限会社ケアメディックの代表取締役を兼務しておりますが、当社から同社に対して支払った委託料は僅少であります。いずれの取引等も、その態様等に照らし、当社との間に特別の利害関係を有するものではありません。社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外取締役南野利久氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の選任理由

氏名 選任理由 取締役会・監査役会への
出席状況
(平成28年9月期)
出席回数/開催回数
瀧上 眞次 これまでの経歴を通じて培った豊富な知識・経験と幅広い見識を生かし、経営全般に関する客観的かつ公正な観点から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。 取締役会 12回/12回
監査役会 12回/12回
蘒原 信 企業の育成・支援等の分野で培った豊富な知識・経験と幅広い見識を生かし、経営全般に関する客観的かつ公正な観点から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。 取締役会 12回/12回
監査役会 12回/12回

川﨑 義夫 総合商社等での幅広い分野の知識・経験をはじめ、医療分野でも幅広い見識をもち、それを生かして経営全般に関する客観的かつ公正な観点から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。 取締役会 10回/12回
監査役会 10回/12回
伊佐野 米男 財務及び会計に関する幅広い知識・経験を活かし、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

*平成28年12月21日開催の第21回定時株主総会において、伊佐野米男氏は新たに監査役に選任され就任いたしました。

社外監査役瀧上眞次氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券(株)(現SMBC日興証券(株))の出身であり、また、当社株式を所有しております。社外監査役蘒原信氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役川﨑義夫氏は、当社株式を所有しております。社外監査役伊佐野米男氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。いずれもその態様等に照らし、当社との間に特別の利害関係を有するものではありません。社外監査役について、他社の役職、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた見識・経験、且つ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、社外監査役蘒原信氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

役員報酬

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。 なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

  1. (a)取締役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第8回定時株主総会において年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
  2. (b)監査役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第8回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(平成28年9月期)

役員区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職慰労金
取締役 61,292 60,000 1,292 3
監査役
(社外監査役を除く)
社外役員 26,800 26,800 8

*当事業年度末日の役員の人数は、取締役7名及び監査役3名であります。上記には、平成28年1月22日付で退任した取締役1名を含んでおります。

会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士:海野 隆善、関口 茂

なお、上記2名については、継続監査年数は7年を経過していないため、監査年数の記載は省略しております。
監査業務にかかる補助者:公認会計士7名、その他16名

ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は、ストックオプション制度を採用しております。対象は当社取締役、当社執行役員、社員及び顧問です。

買収防衛策の有無

買収防衛策はありません。

政策保有株式に関する方針

当社は政策保有株式は無く、保有予定もありません。